良品铺子被“骗”了？分手后，赵一鸣零食上了被告席

文 | 萧田量贩零食行业的“新贵”赵一鸣零食，被人告了。据多家媒体报道，12月6日，良品铺子（603719.SH）称赵一鸣零食刻意隐瞒公司重大事项，损害小股东知情权，已经在11月27日正式向人民法院提起诉讼。目前，法院已受理此案。就在上个月，赵一鸣零食和同为量贩零食赛道的“零食很忙”宣布战略合并，市场猜测此次合并，或是为其登陆资本市场做准备，但现在，这个计划可能不得不“缓一缓”了。从深层次来说，战略合并后的两家企业正处在“磨合期”。这起诉讼，也将给这个“合并体”的未来，带来了更多的不确定性——至少双方加盟商们可不想看到品牌陷入无休止的官司之争。1、赵一鸣零食隐瞒了“关键信息”？良品铺子和赵一鸣零食的纠纷要从下面这则公告说起。10月16日晚间，良品铺子发公告称，“广源聚亿”（良品铺子全资子公司）将所持赵一鸣零食公司3%股权转让给黑蚁资本名下的两家机构。“广源聚亿”（良品铺子全资子公司）于2023年10月19日收到所有股权转让款。当时作为赵一鸣零食的早期投资者，良品铺子的“出局”颇令外界感到意外。而良品铺子给出的解释是，“本次交易是基于公司自身经营发展需要，经交易各方及相关方友好协商决定。”如今根据现在这起诉讼来看，良品铺子很有可能掉进了赵一鸣零食和黑蚁资本联手设计的“局”里。据良品铺子称，在“广源聚亿”转让股权仅过22天，即11月10日，赵一鸣零食和“零食很忙”就对外发布“合并”声明。据国家企业信息信用公示系统显示，双方在宣布当日已经完成了工商变更登记。“零食很忙”成为赵一鸣零食股东，股权占比高达87.76%。赵一鸣零食创始人及高管的三家关联公司以及“翼嗨合伙企业”、“黑逸合伙企业”也同时成为“零食很忙”公司股东，合计占“零食很忙”股权总计超过35%，赵一鸣零食公司的创始人赵定、王平安亦于同日出任“零食很忙”公司董事。值得注意的是，赵定、王平安等赵一鸣零食高管用于持有“零食很忙”的持股平台之一——宜春一口鸟管理合伙企业（有限合伙），于今年9月28日在宜春市袁州区完成注册登记，该企业的执行事务合伙人委派代表为赵定。换句话说，从持股平台设立时间等线索来看，双方合并的启动与决策发生在“广源聚亿”出让赵一鸣零食股份之前。良品铺子方在诉讼中认为，赵一鸣零食与其行业最大竞争对手完成合并一事，属于公司的经营方针和投资计划发生重大变化，根据《公司法》、公司章程及《股东协议》的规定（约定），“广源聚亿”作为股东之一，享有知情、决策、检查、优先购买等合法权利。而“广源聚亿”作为小股东的法律权益，并没有得到应有的尊重。而在“广源聚亿”持股期间，赵一鸣零食从未就与“零食很忙”的合并征询过股东方良品铺子方的意见，且赵一鸣零食及相关方自始至终强调公司计划独立上市，希望 “广源聚亿”主动出让股权。在如此短的时间内，两家这么大体量公司（涉及近7000家门店、当前估值约90亿）竟然完成合并所需的尽职调查、谈判、拟定合同、投资方审批等所有流程，这显然不符合正常的投资流程。唯一的解释，或许就是赵一鸣刻意向良品铺子做了隐瞒。良品铺子方认为，赵一鸣零食的刻意隐瞒和引导直接导致其基于错误的或不实的交易背景和定价依据，出让了所持股权，严重损害了其合法权利。对此，我们与零食很忙、赵一鸣两家公司均取得联系，二者均表示对此事暂不回应。2、木已成舟，良品铺子为何仍要起诉“赵一鸣”？“零食很忙”与赵一鸣零食已经战略合并完成，木已成舟，诉讼最终的结果能否成功还是一个未知数。但在外界看来，发起诉讼，是良品铺子必须要“为”的事。原因无外乎三个点：首先，在良品铺子方面看来，自己当初作为小股东所享有的法律权益，并没有得到赵一鸣零食应有的尊重。天眼查公开信息显示，赵定在零食很忙/赵一鸣合并后的实体里持股32%，是公司里仅次于晏周的第二大股东，且兼认公司董事和赵一鸣的CEO。而良品铺子的一纸诉状，无疑是对赵定的诚信度、契约精神甚至法律意识，都做出了公开的质疑和否认。其次，量贩零食的低价导向，正在无限压低供应商的利润，让过去传统零食零售企业好不容易建立起来的行业门槛，再次回到解放前。在当下的休闲零食行业，尤其是量贩零食行业，由于“一降再降”的价格，不仅让加盟商、白牌工厂承压，更让消费者对“食品安全”产生了担忧和质疑的声音。近年来，以良品铺子为代表的休闲零食巨头，在食品安全问题作出了诸多努力，显然是不希望看到好不容易向好的市场，再次迎来致命的信任危机。最后，良品铺子在自我纠偏和自我革命中，对量贩零食品牌“亮剑”。刚刚换“帅”的良品铺子，宣布将进行“成立17年来以来规模最大的一次降价”，决心很大——其最高达45%的降价幅度，是前所未有的。作为以供应链和产品高品质见长的零食品牌，良品铺子变革的“第一刀”正是从价格开始，可以预见的是与主打低价的量贩零食店形成短兵相接之势。一个是行业老大，另一个则是行业新贵，良品铺子和赵一鸣零食等量贩零食品牌的战火已经开始。3、量贩零食“巨无霸”未来是否一路顺畅？现在，良品铺子方已明确表示，是以“刻意隐瞒公司重大事项，损害小股东知情权”为由提起诉讼，倘若良品铺子胜诉，也许将凭借一起之力，对整个量贩零食行业带来一次巨大冲击。一方面，对于赵一鸣零食而言，如果良品铺子胜诉，赵一鸣零食甚至合并后的零食很忙，可能会面临“尴尬”的局面，甚至已经谈好的合并，也可能被迫取消。由于赵一鸣零食违反了股东知情权，伤害了股东的利益，未来极有可能劝退、劝返原投资人和新进融资；与此同时，对于零食很忙以及这个合并的量贩零食“巨无霸”来说，今后的第一要务可能就是上市。那么，假设良品铺子胜诉，所有的舆论也会将这两家公司推上风口浪尖，不管是从股权清晰稳定来说，还是从是否存在纠纷和潜在风险来说，监管层面肯定不希望其“带病上市”。一旦上市遥遥无期，无论是零食很忙还是赵一鸣零食的投资人，可能会要求公司用现金回购股份，这将会对公司现金流造成压力，甚至导致烧钱补贴的突然中断。另一方面，在2023年度量贩零食连锁品牌排名中，“零食很忙”与赵一鸣零食位列量贩零食第一和第三位置，上一会计年度在中国境内的营业额合计达到76.6亿元。更令人担忧的是，一些令人担忧的迹象，已经在合并的新公司身上出现了苗头。 行业分析人士称，目前零食很忙与赵一鸣开店速度明显放慢，很有可能是因为加盟商对新公司信心不足。但倘若良品铺子败诉，在真正的木已成舟面前，良品铺子只能基于企业利益最大化角度去反击。同时，也极有可能会被赵一鸣乃至这家新合并的公司“反击”，到那时，零食赛道的一场腥风血雨在所难免。从这个角度上看，赵一鸣零食的做法极有可能已经“引火上身”，而零食赛道也将燃起新一轮的战火。